Желая захватить Волшебную страну и ее жителей, злая волшебница Арахна напустила на них Желтый Туман. Страшиле и Железному Дровосеку нелегко было справиться с колдовством, и тогда на помощь снова пришли их верные друзья - Элли, Тим и моряк Чарли Блек....