На Острове Пони должны состояться радужные бега - волшебные соревнования.
Но праздник под угрозой.
Злобный пони Шедоу мечтает свергнуть Королеву и самому править удивительной страной.
Из Шкатулки Ливней он выпустил черный туман.
Удастся ли Холли и ее другу-пони спасти королевство?...